年方18的艾玛（费雯·丽VivienLeigh饰）听从未婚夫查理安排，由伦敦远赴那不勒斯拜访查理的叔叔威廉公使。对意大利之旅满心期待的艾玛很快发现真相是她被查理出卖给了威廉·汉弥尔顿，虽然伤心欲绝，但她还是选择成为汉弥尔顿夫人，拥有了衣食无忧的优裕生活。三年后，艾玛结识英国海军舰长纳尔逊（劳伦斯·奥利弗LaurenceOlivier饰），并借巧妙的交际手腕为他提供了帮助，两人不顾各自成婚现实的爱情不断滋长，在国内引发不少风言风语。不久艾玛因威廉去世生活潦倒之际，纳尔逊却又一次为国家踏上了征途……本片根据英国海军上将纳尔逊与汉弥尔顿夫人的故事演绎而成。

故事开始于十六世纪初，因为皇后凯瑟琳（宾妮·巴尼斯BinnieBarnes饰）无法生育，英国国王亨利八世（查尔斯·劳顿CharlesLaughton饰）同她离婚，另娶了名为恩尼（梅尔·奥勃朗MerleOberon饰）的女子为皇后，哪知道野心勃勃的恩尼整天盘算着推翻丈夫的统治自立为王，当她的阴谋败露之后，亨利八世亲手将她送上了断头台。恩尼死后，亨利八世娶了奇恩（温迪·巴里WendyBarrie饰）为妻，哪知道在生产时，奇恩因为难产而死，只留下了一个可怜的婴儿威尔斯（迈尔斯·曼德MilesMander饰）。之后，大臣们想要国王迎娶德国公主，可这一次，国王驳回了大臣们的请求。

Marius is faced with a choice whether to fulfill his passion by sailing the seas or stay and marry the woman he loves.