由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒BenStiller饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

奥利维亚（珍妮佛·安妮斯顿）有三个亲密无间的老朋友，四个女人多年为伴，无话不谈。随着人到中年，朋友的际遇各有不同，却都已然成家立业：她们一个成为著名的服装设计师，一个是当红剧作家，另一个继承大笔遗产，衣食无忧。相比之下，奥利维亚的生活真是一塌糊涂，她不仅单身未婚，而且刚刚丢了工作，生活陷入困境。虽然带着表面的尴尬与难堪，老友们依然不离不弃，帮奥利维亚介绍工作，介绍男友，却鲜有成效。其实老友们也有自己的烦恼，厌倦工作、厌倦婚姻、厌倦生活，每个人都切实感触着中年的危机与烦恼。奥利维亚游走在大商场，索要着免费的面霜试用装，借着老友的光参加各种高级派对，等待烦恼逝去，等待真命天子的到来。其实不管每个人多有钱，还不是都这样等待着……

公元700年左右，正义的魔法师默林（James A. Stephens 饰）带领徒弟巴尔萨泽（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）、维萝妮卡（莫妮卡·贝鲁奇 Monica Bellucci 饰）、霍瓦斯与邪恶的女巫莫戛娜·洛菲（Alice Krige 饰）展开抗争。维萝妮卡为了封住女巫，而将莫戛娜的灵魂吞入自己的体内，并由巴尔萨泽将她们封印在玩偶中。默林死前，将一枚龙指环交给巴尔萨泽，嘱托他寻找默林英雄，将莫戛娜彻底消灭。此后的岁月里，巴尔萨泽走遍世界各地寻找默林英雄，却始终一无所获，直到他来到美国纽约。公元2000年，四年级小学生戴夫在纽约一间魔法店宿命地邂逅了巴尔萨泽，并得到龙指环的肯定。期间，他无意中释放了邪恶的霍瓦斯，引发一场巨大的混乱，戴夫也被同学们认为精神错乱。转眼十年，戴夫（Jay Baruchel 饰）已成长为帅气青年。童年的遭遇恍如一场噩梦，却在十年后再次袭来，他不得不遵照命运的指引，与女巫展开最后的抗争……

年轻警探乔纳森·怀特（查宁·塔图姆 Channing Tatum 饰）事业小有成就，此时他被调回从小成长的118街区执勤。118街区是穷人所生活的社区，犯罪率很高。一天，区长收到了一封指控多年前一起谋杀案的匿名信。在信件中，乔纳森与幼年时的好友文森特·卡特（崔西·摩根 Tracy Morgan 饰）共同犯下的谋杀罪，面临着被曝光的威胁。 就是这个不堪回首的秘密，正一步步地摧毁着乔纳森的生活与事业，而他的妻子凯瑞·怀特（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）和孩子也无一幸免。